鹏都农牧宣告溢价2.5万倍收购终止！此前遭监管部门现场核查

商洛在线
2023-08-18 17:53:09
来源：上海证券报

披露仅半个月，鹏都农牧宣告，终止收购。7月末，鹏都农牧刚刚抛出了拟溢价2.5万倍收购控股股东旗下相关土地资产的方案。

(资料图片)

在最新公告中，鹏都农牧表示，在公司收购启东鹏腾农业发展有限公司（下称“启东鹏腾”）股权暨关联交易事项的推进过程中，公司对本次收购进行审慎评估，对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，综合考虑后，公司决定终止本次关联交易。

值得一提的是，上述收购方案刚一推出，鹏都农牧便收到了来自深交所的关注函和来自湖南证监局的问询函。湖南证监局表示，高度关注上述关联交易事项，并于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地开展现场核查。结合现场核查情况，就有关事项进行问询。

半个月后，终止收购

8月18日，鹏都农牧发布公告称，8月17日，公司第七届董事会第三十四次会议全体无关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》，关联董事严东明回避表决。

7月末，鹏都农牧发布公告称，为了打造种养一体模式，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，公司拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（下称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价约为5.61亿元。

其中，鹏欣农投为上市公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司的控股子公司。

当时，鹏都农牧称，根据公司的战略规划，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，对于人员、土地和饲料的需求不断上升。公司对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障。

在最新公告中，鹏都农牧表示，本次终止股权收购事项是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。

溢价2.5万倍

在此前收购公告中，鹏都农牧提及，启东鹏腾最近一年又一期的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所事务所审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见。

审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：启东鹏腾2022年发生净亏损438万元左右，且截至2022年12月31日，启东鹏腾流动负债高于流动资产总额1.74亿元左右；2023年1-6月发生净亏损220万元，且截至2023年6月30日，流动负债高于流动资产总额1.74亿元左右。这些事项或情况表明存在可能导致对启东鹏腾持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

尽管存在如此重大不确定性，启东鹏腾仍然被给予了高溢价。

公告显示，被评估标的本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成。启东鹏腾投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，均已取得国有土地使用权证。其中，农用地面积合计370.99万平方米，商服用地面积合计1万平方米。

经评估，启东鹏腾股东全部权益价值为5.61亿元，较账面价值-2.24万元增值5.61亿元，增值率2509269.37%。评估增值主要原因为：被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致。

终止前遭监管部门现场核查

刚一披露收购方案，鹏都农牧8月1日即收到了来自深交所的关注函。

关注函要求，鹏都农牧应对照同类交易，具体分析说明此次选取有关指标及评估方式的合理性，并结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

8月9日，鹏都农牧收到湖南证监局《关于鹏都农牧向关联方收购资产事项的问询函》。

据公告，鹏都农牧经评估确定本次“土地取得费”为10.1万元／亩。根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元／平方米，即2.25万元／亩。同时，根据《鹏都农牧启东种植基地建设项目可行性报告》，本次关联方收购资产后续建设方案主要为生产苜蓿干草。

湖南证监局提出，鹏都农牧应说明以10.1万元／亩，而不是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元／亩评估“土地取得费”的依据及合理性；对比自产苜蓿干草与外采苜蓿干草成本差异，说明此次关联交易能否达成“提高整体收益”的预期目的。

（文章来源：上海证券报）

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