天天热议:易主“流产”！监管问询尚未来得及回复股价逼近跌停

商洛在线
2022-10-28 08:42:38
来源：上海证券报

在监管问询回复截止日，汇通能源宣布易主搁浅。

10月27日晚间，汇通能源发布公告称，公司当日董事会审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》，主要原因是交易各方意见不一致。

在汇通能源披露该公告前，10月27日尾盘，汇通能源股价在尾盘阶段逼近跌停。而在10月13日发布交易公告后，汇通能源连获6个涨停。

(资料图片)

汇通能源10月27日股价走势

上交所也针对汇通能源终止控制权变更及重大资产出售事项下发监管函。

另据上交所在10月13日问询函要求，汇通能源在10个交易日内予以回复，即最晚是10月27日进行回复。

不过，公司还没来得及回复，此桩交易便已作罢。

意见不一

导致易主方案“流产”

汇通能源介绍，此次交易终止，主要是交易各方在置出资产作价等商业安排上始终无法达成一致意见，预计交易目的无法实现。

上述交易要追溯至9月23日，西藏德锦与圣石贸易及其一致行动人文石贸易签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式，受让西藏德锦所持汇通能源29.97%的股权。

在上述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，向汇通能源除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东，发出部分要约收购汇通能源5%股权。

9月23日，西藏德锦与通泰万合，分别与浙江友能和桐乡创腾签署《股份转让协议》约定，浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式，受让由西藏德锦所持汇通能源19.19%的股权、通泰万合所持汇通能源5.02%的股权(上述交易统称“本次股份交易”)。

9月23日，汇通能源董事会通过相关议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业，出售汇通能源所持上海绿泰100%股权(统称“出售资产交易”)，剥离房地产开发业务。

汇通能源表示，本次股份交易中，股份转让与出售资产交易互为前提。圣石贸易要约收购事项，待其协议收购的股份完成交割后方可实施。

汇通能源介绍，如果上述交易完成，公司控股股东将由西藏德锦变更为圣石贸易，实控人由汤玉祥变更为张毓强及张健侃。

交易方实力雄厚，

复牌后获6个涨停

上述交易起初颇受投资者关注，汇通能源在9月24日复牌收获6个涨停，并多次登上龙虎榜。

汇通能源9月26日复牌后股价走势

而有意入主汇通能源的张毓强系知名浙商，担任玻纤龙头中国巨石的副董事长、总经理，旗下振石集团系两家上市公司的二股东，持有中国巨石15.59%的股份，另持有利伯特17.09%的股份。浙江友能的实控人为华友钴业的掌门人陈雪华。

详式权益变动报告书显示，振石集团主要业务包括特种钢材、镍铁制造、矿产资源、风电基材、复合新材、科技研发、贸易物流、房产开发、酒店健康、金融投资等板块。截至2021年末，振石集团总资产约308亿元，2021年度实现营业收入250亿元、净利润52亿元。

振石集团对于此次有意入主汇通能源称：“基于对上市公司未来发展信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。”

同时，汇通能源此次交易方案引发市场关注，还在于“搭配”了部分要约收购，价格19.28元/股，比汇通能源停牌前股价高1.1倍。

梳理股权结构可见，汇通能源本次协议转让的股份比例合计54.2%，剔除后剩余45.8%的流通股股份属于要约范围内。如果这些流通股股份全部接受要约，最终投资者手中只有5%的股份被要约。

上海证券报此前报道，有投行人士分析：“小部分股份被要约，这部分股份会有相当可观的盈利，但剩下的大部分股份仍需接受股价波动的考验，最终整体的博弈结果是否盈利，还真不好说。”

交易所问询函仍未回复

在上交所规定回复时间前夕终止交易，汇通能源原本要回复哪些内容？

上交所要求汇通能源说明，公司此次出售标的资产的预估值、拟采用的估值方法和定价依据；结合同行业可比交易作价，说明本次收购溢价率偏高的原因及合理性，是否存在其他利益安排。

同时，汇通能源要结合上述情况，说明资产出售与公司收购互为前提的原因，是否存在无法实施障碍，是否充分保障公司以及中小股东权益，并充分提示相关风险。

汇通能源要补充披露，目前公司与标的资产债权债务金额、发生时间、原因、借款条件等，上述偿还方案是否存在无法实施风险，是否符合相关规定要求。

除上述情况外，汇通能源要自查其对标的资产，是否存在其他担保及财务资助，或其他可能导致交易完成后，新增关联方非经营性资金占用和关联担保。如是，披露具体解决措施及期限。

本次资产出售完成后，汇通能源要补充披露自身的主要资产构成，补充论证是否符合《重组办法》第十一条的相关规定，说明本次重组是否有利于增强持续经营能力，是否存在可能导致重组后主要资产为现金的情形。

最后，汇通能源要结合保留业务，以及与原控股股东、实控人的关联交易收入情况，说明本次筹划控制权变更对其物业服务业务的影响，以及保留业务是否具有可持续性。

（文章来源：上海证券报）

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